中国证监会：

承德银行股份有限公司（以下简称承德银行）拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，根据中国证监会的有关规定，需对其历史沿革、规范性等有关事项予以确认，现将有关情况报告如下：

一、设立时的出资情况

2001年9月，根据中国人民银行天津分行《关于筹建承德市城市信用社的批复》（津银办复[2001]379号）精神，原承德市清风城市信用合作社（以下简称清风信用社）、承德市联谊城市信用合作社（以下简称联谊信用社）、承德市太平城市信用合作社（以下简称太平信用社）和承德市城市信用合作社联合社（以下简称信用联社）纳入合并重组范围，组建单一法人管理的承德市城市信用社股份有限公司。

承德市清风城市信用社、承德市联谊城市信用社、承德市太平城市信用社和承德市城市信用联社合并重组过程中，未进行清产核资和股权评估，以2001年12月31日未经审计的财务报表为基础对资产、负债以及所有者权益进行合并。根据致同会计师事务所《承德银行股份公司2002年成立时各股东出资情况鉴证报告》（致同专字(2016)第110ZC3468号），合并报表过程中无重大差错。目前承德银行财务报表是4个信用社合并报表的延续。

承德银行设立时的注册资本为36,138,738.93元，由承德市财政局、8家企业法人、4家信用社和129个自然人股东共同出资组成。其中，承德市财政局、8家企业法人和129名自然人股东以货币资金出资，4家信用社以未经审计的原有实收资本进行出资。承德市财政局、8家企业法人和129名自然人股东将出资分别缴入4家信用社，4家信用社将其吸收的出资计入本社的实收资本。该等出资已经衡水金正会计师事务所有限责任公司于2001年11月1日出具的衡水会事验字〔2001〕第3-016号《验资报告》验证。

2002年5月23日，承德市人民政府决定将4家信用社未经审计的原有实收资本划归承德市城市信用社工会所有，并入股到承德银行。衡水金正会计师事务所有限责任公司于2002年5月28日出具了衡金会事验字〔2002〕第3-016号《验资报告》，对前述事项进行了确认。至此，承德银行设立时的股东包括：承德市财政局和8家企业法人股东、1家工会股东及129名自然人股东。

针对承德银行设立时的原4家信用社未清产核资和股权评估，以未经审计的账面实收资本出资问题，该行已聘请会计师事务所对合并过程作出说明，并通过股东大会对上述事实进行确认。不影响出资的真实性及承德银行设立的有效性，无引发纠纷的潜在因素。

二、承德市城市信用社工会所持股份量化分配问题

承德银行设立时，纳入合并重组的信用联社、清风信用社、联谊信用社、太平信用社的资本金总计3,839,738.93元，其中信用联社资本金500,000元，清风信用社资本金2,053,798.93元，联谊信用社资本金1,285,940元，太平信用社资本金0元，信用联社、清风信用社、联谊信用社合并的资本金均为自有资金，不包含其他社会主体的出资。2002年5月23日，承德市人民政府决定将信用联社、清风信用社、联谊信用社的资本金划归承德市城市信用社工会所有，并入股到承德市城市信用社。

2004年3月3日，承德市城市信用社工会（以下简称工会）决定将其代表该行职工出资的3,839,738.93元及部分股利17,940.07元，共计3,857,679元量化分配给该行123名职工。2004年10月25日，该行召开股东大会，同意上述工会所持股权及股利量化给承德银行123名职工事项。该123名职工股东为此次量化分配时持有该行股份的在岗职工。承德银行设立时的129名自然人股东中，原职工股东静承野、赵相如、吴卓艺、宋占红、董志勇、郭滢因已自承德银行离职，未获得本次工会量化的股权，其中郭滢将其持有的股份转让与承德银行职工杨爱国，杨爱国获得了本次工会量化的股份；申广宇因在原恒益城市信用社破产清算组工作，量化时不是承德银行职工，因此未获得本次工会量化的股份。故未参与该次股份量化分配。

针对上述问题，承德银行已通过股东大会对上述股权量化事实进行确认。未参与股份量化分配的承德银行6名原股东已经出具承诺函：本人与承德银行及现有全体股东不存在任何股权争议和纠纷，对承德银行股份不再享有任何权益。

三、历次增资情况

承德银行自设立以来共进行了八次增资扩股，因历史原因，部分增资扩股存在下述问题：

（一）国有股东出资批复缺失

承德银行2004年第一次增资扩股中，承德热力集团有限责任公司、承德市双滦区康达工贸有限公司分别以现金方式向承德银行增资；承德银行2008年第三次增资扩股中，承德燕山气体有限公司以现金方式向承德银行增资。承德热力集团有限责任公司、承德市双滦区康达工贸有限公司、承德燕山气体有限公司均为国有企业法人。

上述国有企业法人向承德银行的增资文件中，缺失国有资产监督管理部门的批复文件。

（二）增资扩股评估报告未备案

根据2002年1月1日实施的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）的规定，承德银行作为占有国有资产的企业和事业单位，因增资导致原股东比例变动，应当对相关国有资产进行评估，承德银行2004年第一次增资、2007年第二次增资导致原股东比例变动，但未对相关国有资产进行评估。

2008年1月1日，《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》实施后，承德银行2008年第三次增资扩股及2010年第四次增资扩股中，存在国有股权比例发生变动的情形，因实际上是同一增资方案的分次实施，承德银行已按规定进行了国有资产评估，但未向财政部门备案。2016年9月1日，河北省财政厅出具《河北省财政厅关于同意承德银行股份有限公司国有股权设置的批复》(冀财金〔2016〕50号)，确认承德银行股份及确权情况：同意承德银行股份有限公司国有股权设置，按照该行股份核查和确权情况，截至目前，总股份为2,382,138,326股，其中已确权非自然人股东中4名国有股东依法持有的391,803,912股股份为国有股，国有股占比为16.45%。承德银行历次增资扩股均经银行业监督管理部门的批准，未违反当时法律明确的禁止性规定。历次增资扩股均已经过了审验程序，并办理了相应的工商变更登记手续，股东历次增资出资真实有效。

四、历年股权变动问题

承德银行股东人数众多，自设立至今发生的股份转让合计246笔。因历史原因，部分股份转让行为存在瑕疵。

（一）自承德银行成立之日起三年内共计发生13笔合计2,150,000股股份转让行为，其中12笔为承德银行内部职工之间的股份转让，1笔为承德市金龙建材家具有限公司向承德市财政局进行的股份转让，不符合当时《中华人民共和国公司法》关于发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让的规定。

（二）承德银行原自然人股东王凯自2008年起已无法联系，王凯在获得承德银行2012年度及2013年度的配股时，因需按照法律规定为其缴纳个人所得税，由王凯前妻杨喆（本行职工）代王凯分两次转让其持有的合计19,053.58股股份，并以股份转让款为其缴纳个人所得税。截至目前，承德银行仍无法联系到王凯本人。

（三）2016年4月25日，持有承德银行内部职工股的自然人股东彭九敏将其持有的股份转让给社会自然人马建伟，不符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）中关于未上市、已过上市锁定期但尚在承诺锁定期内的内部职工股，不得向其他法人和自然人转让，应由金融企业回购或在内部职工之间转让的规定。承德银行已对该等股份转让行为进行了规范，2016年6月，彭九敏与马建伟签署了《股份转让协议之解除协议》，解除了上述股份转让行为。

（四）因承德银行设立时注册资本就包含原4家信用社未经审计的账面资本金，且承德银行设立以来进行了多次未分配利润转增股本，在配股时为自然人股东缴纳个人所得税等，为保证注册资本数据的精确性，在设立、增资及股份转让时沿用了保留小数点后两位的方式，不符合公司章程规定的每股面值1元的规定。承德银行已经进行规范，现全体股东的持股数已规范精确到1股，符合公司章程和公司法的规定。

上述问题因历史原因形成，部分难以进行规范；对于能够进行规范的问题，承德银行已经采取了积极的规范措施。承德银行股权变动在程序上总体合法合规。

五、承德银行股东情况

截至2016年7月31日，承德银行股东总户数为203户，总股本2,382,138,326股，其中：非自然人股东27户，持股数量为2,081,884,880股，占总股本的87.40%，自然人股东176户，持股数量为300,253,446股，占总股本的12.60%。持有内部职工股的股东共计165户，内部职工股共计264,866,202股，占总股本的11.12%。该等股东中202户股东均已向承德银行提供了确认其股权无重大权属争议的相关证明文件，其持有的股份占承德银行总股本的98.95%。

承德银行设立至今自然人股本的总额均控制在承德银行总股本的30%以内，一个自然人所持股份不超过城市商业银行股份总额的千分之五，符合中国人民银行《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函〔2000〕815号）的规定。

承德银行内部职工股股份数量为264,866,202股，占承德银行股份总数的比例为11.12%，单一股东持有内部职工股的数量超过5万股的股东共有165名，不存在内部职工持股比例超过总股本的20%或单一股东持有内部职工股数量占股份总数的比例超过5‰的情况，符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）的规定。

六、承德银行股东确权情况

承德银行于2016年4月启动了股份确权工作，截至2016年7月31日，承德银行股东总户数为203户，其中已有26户法人股东完成确权，占承德银行股东总户数的比例为12.81%，经过确权的股份数量占承德银行总股本的86.35%；已有176户自然人股东完成确权，占承德银行股东总户数的比例为86.70%，经过确权的股份数量占承德银行总股本的12.60%；合计完成确权的股东共202户，占承德银行股东总户数的比例为99.51%，经过确权的股份数量占承德银行总股本的98.95%，符合《审核指引》关于股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的要求。

鉴于上述情况，经确认：1、承德银行设立时，以清风信用社、联谊信用社、太平信用社和信用联社未经审计的财务报表为基础对资产、负债以及所有者权益进行合并重组，虽未进行清产核资和股权评估，但已获得银行业监管部门的必要批准并办理了工商登记手续，未造成国有资产流失，未损害他人权益，不影响出资的真实性及承德银行设立的有效性，也不会导致纠纷。2、承德银行股东大会将原承德市城市信用社工会所持股权及股利量化给承德银行当时在岗的123名职工股东事项不存在股权纠纷。3、承德银行股东超过200人的情形为依法形成，合法合规；内部职工股的认股资金来源、持股的形成和变更真实、合法、合规，内部职工股规范情况符合财金〔2010〕97号文的规定；承德银行的设立、股权变动、历次增资等事项在程序上总体是合法、合规的，不存在纠纷或潜在纠纷。如今后发生纠纷或其他问题，我市将依法指定相关部门妥善处理。

承德市人民政府

2016年12月30日

承德市人民政府办公室 2016年12月30日印发

（共印10份）